Lic. Liliana Yaneth Martínez Rodríguez
Al escuchar el término Consejo de Administración, se viene a la mente un grupo de personas vestidas de traje, sentadas en una sala de juntas, opinando y tomando decisiones acerca de temas de negocios, imagen que no está tan alejada de la realidad, pero que tampoco, representa la gran importancia que reviste esta figura, ya que como lo establece en la Sección III del Capítulo V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Consejo de Administración es un grupo de personas que pueden pertenecer o no a una sociedad, son elegidos por la asamblea de accionistas y, en ellos, recaen las decisiones más importantes de la empresa. Son el enlace entre el cuerpo gerencial y directivo de cualquier organización y la asamblea de socios.
Sin duda alguna, esta figura jurídica reviste una gran importancia en la administración y manejo de cualquier sociedad, ya que también representa el máximo instrumento de Gobierno Corporativo y puede estar integrado por un mínimo de tres personas y sus jurisdicciones se limitarán en los estatutos sociales de cada persona moral, sin embargo, de manera genérica sus facultades son:
1. Vigilar las aportaciones realizadas por los socios.
2. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios respecto del pago de dividendos a los accionistas.
3. Existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, así como el control y registro del archivo e información señalada por la ley.
4. Vigilar el exacto cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas.
5. Validar la disposición de activos.
6. Establecimiento y control del presupuesto de la empresa y sus proyecciones.
Facultades que sin duda alguna adquieren cada vez más importancia, ya que, si bien es cierto, anteriormente esta y otras figuras jurídicas eran consideradas únicas y exclusivamente una formalidad, a la cual no se le prestaba mayor atención, con el paso del tiempo las corporaciones se han dado cuenta que es necesario elevar el rango de cumplimiento regulatorio a un caso práctico, en el cual se cuide el perfil de los miembros, en el entendido de que en sus manos se encuentran las decisiones más importantes para el funcionamiento de la empresa, asegurando su viabilidad y permanencia a largo plazo, lo cual, en el contexto actual del país representa un gran reto para todos los integrantes de cualquier Consejo de Administración.
Es necesario que las empresas generen mecanismos que permitan implementar modelos de evaluación de desempeño de los Consejos de Administración, validando que cuenten con planes de trabajo, una estructura bien definida, perfiles específicos, sesionen de manera continua y, en general, cuiden las buenas prácticas y generen un valor agregado a cada empresa, pero, ¿cómo lograr esto? Una de las maneras para establecer una meta es responder algunos cuestionamientos, tales como: ¿Qué áreas de oportunidad tenemos?, ¿cómo llegar a ellas? y ¿qué debemos dejar de hacer? Con la finalidad de despertar la creatividad y reflexión, posteriormente, se deben fijar los primeros objetivos que expliquen el funcionamiento y la importancia de la evaluación del Consejo de Administración.
Consecutivamente, determinar “Qué se quiere evaluar”, es decir, definir qué se busca medir y cuál es la mejor forma para ello, los aspectos que usualmente de miden son:
a) La productividad de las sesiones del Consejo,
b) La relación entre los integrantes y la Asamblea de Accionistas,
c) Las dinámicas de trabajo, d) Implementación de las decisiones y los beneficios que traen para la empresa.
Como tercer paso, es de suma importancia y delicado, definir quién realizará la evaluación, lo ideal es buscar un punto de vista imparcial y sin ningún conflicto de interés, por lo cual se sugiere que la realice un consultor o un especialista que no sea miembro del Consejo de Administración o de la Asamblea de Accionistas. Aquellas empresas que logren establecer un Consejo de Administración real, con parámetros de medición específicos que les permitan remover a quien no aporte un valor agregado, ya habrán pasado la mitad del reto que hoy representa seguir operando.
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